La República Dominicana cerró 2025 con un nuevo récord histórico de Inversión Extranjera Directa: US$5,032 millones, según cifras del Banco Central. Detrás de esa cifra hay decenas de transacciones —adquisiciones de empresas locales, fusiones con socios regionales, reestructuraciones de consorcios familiares— en las que el resultado dependió, en gran medida, de la calidad del asesoramiento legal recibido antes de que alguien pusiera la firma.
Para muchos empresarios dominicanos, ese momento llega antes de que estén listos para aprovecharlo. Guillermo Estrella Ramia, socio gerente de Estrella & Tupete, Abogados, y uno de los referentes nacionales en operaciones corporativas complejas, explica cómo se estructura una transacción de M&A en República Dominicana, qué errores comete el vendedor, qué mira el comprador y cómo proteger el valor real de un negocio antes de sentarse a negociar.
Guillermo Estrella Ramia: “La transacción que no se ve: lo que ocurre antes del contrato”
Toda operación de M&A —fusión, adquisición de participaciones o compraventa de activos— atraviesa una secuencia de fases que, en el mercado dominicano, el empresario no familiarizado con estas operaciones tiende a subestimar.
La primera es la estructuración: definir si la transacción se articula como compra de acciones o compra de activos, si se requiere una sociedad vehículo intermedia, y cómo se tratará fiscalmente la operación bajo la normativa de la Dirección General de Impuestos Internos.
La segunda fase es la diligencia debida —due diligence—, que en el contexto dominicano incluye la verificación de la situación registral en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio correspondiente, la revisión de contratos laborales, licencias regulatorias, propiedad intelectual, deudas contingentes y estado procesal. En RD, muchos empresarios llegan a la mesa de negociación con pasivos que no conocen» advierte Guillermo Estrella Ramia, socio gerente de la firma Estrella & Tupete, Abogados, con más de 20 años de experiencia en operaciones corporativas complejas en turismo, real estate, zonas francas y sectores regulados. «El comprador los descubre. El vendedor los paga.»
La tercera fase —la negociación del contrato y los pactos de accionistas— es donde el valor de la transacción se gana o se pierde. Las cláusulas de representaciones y garantías, los mecanismos de ajuste de precio, las condiciones suspensivas y las limitaciones de responsabilidad poscierre definen si la operación protege a las partes o las expone a años de litigio posterior.
Lo que el vendedor hace mal, y el comprador agradece
El error más frecuente del empresario dominicano que vende —o que entra en una fusión— es confundir el valor percibido de su empresa con el valor verificable. Un negocio puede generar RD$50 millones anuales y tener una valoración que el comprador no está dispuesto a pagar, simplemente porque los contratos con sus clientes principales no tienen cláusulas de continuidad, porque el inmueble donde opera está bajo el nombre de un familiar o porque las actas de asamblea llevan años sin actualizarse en el Registro Mercantil.
El comprador profesional —un fondo de capital privado, una empresa regional en proceso de expansión, un socio estratégico internacional— llega con una lista de verificación diseñada para reducir el precio de compra o para identificar razones de abandono de la transacción. La preparación del vendedor antes de entrar al proceso determina en qué lado de esa ecuación termina.
"Una empresa bien preparada para una transacción puede capturar entre un 20% y un 30% más de valor en la negociación. El trabajo del abogado corporativo no empieza cuando alguien ofrece comprar: empieza meses y hasta años antes."
— Guillermo Estrella Ramia, Estrella & Tupete, Abogados.
El ecosistema M&A en RD: madurez creciente, retos persistentes
República Dominicana cuenta con un marco legal que ha ido madurando. La Ley 479-08 sobre Sociedades Comerciales regula las fusiones y escisiones. El sistema de arbitraje permite resolver disputas poscierre en la Corte de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santo Domingo o en instancias internacionales, una opción que los compradores extranjeros valoran especialmente. Además, la figura de la Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) ha facilitado la estructuración de vehículos de inversión con mayor flexibilidad.
El reto persiste en la ejecución: la actualización registral, la formalización de acuerdos de accionistas y la disciplina documental son áreas donde muchas empresas dominicanas —incluyendo algunas de tamaño significativo— siguen operando con informalidad, lo que se convierte en problema cuando llega un comprador serio. La práctica de Estrella Ramia en operaciones de este tipo abarca desde transacciones de turismo y hotelería hasta operaciones de zonas francas, real estate y sectores regulados, con contrapartes tanto locales como internacionales.
El contexto es favorable. Con una IED que creció más del 97% en cinco años y un flujo sostenido de capital hacia turismo, energía e inmobiliario, el mercado dominicano de fusiones y adquisiciones seguirá activo. La pregunta no es si habrá transacciones. Es si los empresarios que participen en ellas habrán hecho el trabajo previo para capturar su valor real. Según el Banco Central de la República Dominicana, la IED cerró 2025 en US$5,032.3 millones, lo que confirma el dinamismo de un mercado que exige mayor sofisticación en la estructuración de las operaciones corporativas.
El marco para lograrlo existe. La Ley 479-08 ofrece los instrumentos. La Corte de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santo Domingo ofrece la resolución de conflictos. Y la experiencia acumulada de firmas especializadas como Estrella & Tupete, Abogados en operaciones de M&A a escala regional ofrece el acompañamiento que convierte una transacción en valor real para todas las partes. Lo que falta, en muchos casos, es empezar el proceso con el tiempo suficiente. Firmar es el último paso. El trabajo comienza mucho antes
